一、单项选择题（下列各小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，将选定答案编号用英文大写字母填入括号内。本题共25分，每小题1分，多选、错选、不选均不得分）
1.王某对H省C市国税局的某一具体行政行为不服，决定申请行政复议。根据《行政复议法》的规定，受理王某申请的行政复议机关应当是（ ）。
A.C市人民政府 B.C市国税局
C.H省国税局 D.H省人民政府
2.甲于2007年5月20日将小件包裹寄存乙处保管。5月22日，该包裹被盗。5月27日，甲取包裹时得知包裹被盗。甲要求乙赔偿损失的诉讼时效期间届满日是（ ）。
A.2009年5月27日 B.2009年5月22日
C.2008年5月27日 D.2008年5月22日
3.根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是（）。
A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年内不得转让
B.公司高级管理人员离职后l年内不得转让其所持有的本公司股份
C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年内不得转让
D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％
4.甲系乙上市公司的董事长，因单位房改急需款项，遂将其个人拥有的该上市公司的股票出质给乙，借得10万元。在下列表述中符合法律规定的是（ ）。
A.质押合同自甲、乙签订之日起生效
B.质押合同自甲、乙办理了质押合同登记之日起生效
C.质押合同自甲取得乙的借款之日起生效
D.质押合同因甲的股票不能设定质押而无效
5.甲欠乙贷款1000万元，其中500万元以房屋作抵押担保，剩余500万元由丙承担连带保证责任。到期后，甲归还了250万元贷款，乙放弃对抵押物的优先受偿，则丙担保人承担的保证责任金额为（）万元。
A、500 B、750 C、250 D、1000
6.甲、乙、丙三人成立一普通合伙企业，合伙协议约定：“合伙企业事务由甲全权负责，乙和丙不得过问，也不承担企业亏损的民事责任”。关于该项约定的效力，表述正确的是（）。
A.该约定有效，应由甲承担全部民事责任
B.该约定无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任
C.该约定部分有效，应由甲承担全部民事责任
D.该约定部分无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任
7. 甲投资设立乙个人独资公司企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买15万元的商品。丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是（ ）。
A．乙企业向丁购买商品的行为有效
B．丙仅对10万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效
C．甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务
D．甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元，其余款项丁只能要求丙支付
8.赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，正确的是（ ）。
A．赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托
B．如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效
C．如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉
D．如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，请求工商行政管理机关作出裁决
9.甲外国投资者协议购买境内乙公司股东A的股权，将境内乙公司变更为丙外商投资企业。丙外商投资企业的注册资本为400万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，丙外商投资企业的投资总额的上限是（ ）。
A. 571万美元 B. 800万美元 C. 1000万美元 D. 1200万美元
10.根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者出资比例低于注册资本25%的，下列表述中，正确的是（ ）。
A.外国投资者应当自营业执照签发之日起3个月内一次缴清出资
B.该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批
C.该企业不能享受合营企业的优惠待遇
D.该企业不能取得法人资格
11.下列有关中外合资经营企业与中外合作经营企业共同特点的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的是（）。
A.二者的中外投资者均可以是公司、企业、其他经济组织或者个人
B.二者的中外投资者均以其投资额为限对企业的债务承担有限责任
C.二者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和
D.二者均由中外投资各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏
12.不论是代销证券还是包销证券，承销期最长不得超过（）。
A.30日 B.60日 C.90日 D.120日
13.根据上市公司信息披露制度的有关规定，上市公司必须编制并公告季度报告。季度报告编制并公告的时间应当是（ ）。
A.会计年度前3个月、6个月、9个月结束后的30日内
B.会计年度前3个月、6个月、9个月结束后的60日内
C.会计年度前3个月、9个月结束后的30日内
D.会计年度前3个月、9个月结束后的60日内
14.根据票据法规定，某公司签发汇票时出现的下列情形中，导致该汇票无效的是（）。
A.汇票上未记载付款日期
B.汇票上金额记载为“不超过50万元”
C.汇票上记载了该票据项下交易的合同号码
D.签章时加盖了本公司公章，公司负责人仅签名而未盖章
15.甲在将一汇票背书转让给乙时，未将乙的姓名记载于被背书人栏内。乙发现后将自己的姓名填入被背书人栏内。下列关于乙填入自己姓名的行为效力的表述中，正确的是（ ）。
p; D.甲追认后有效
16.汇票的背书人在票据上记载了“不得转让”字样，但其后手仍进行了背书转让。下列关于票据责任承担的表述中，错误的是（ ）。
A.不影响承兑人的票据责任
B.不影响出票人的票据责任
C.不影响原背书人之前手的票据责任
D.不影响原背书人对后手的被背书人承担票据责任，
17.在票据权利补救的普通诉讼中，丧失的票据在判决前出现时，付款人应以该票据正处于诉讼阶段为由暂不付款，并将情况迅速通知失票人和人民法院。人民法院正确的处理方式是（）。
A.终结诉讼程序 B.中止诉讼程序
C.判决付款人付款，其他争议另案审理 D.追加持票人作为第三人，诉讼程序继续进行
18根据合同法规定，借款人提前偿还借款的，除当事人另有约定外，计算利息方法是（）。
A. 按照借款合同约定的期间计算
B. 按照借款合同约定的期间计算，实际借款期间小于1年的，按1年计算
C. 按照实际借款的期间计算
D. 按照实际借款的期间计算，但是借款人应当承担相应的违约责任
19. 2008年4月30日 ，甲以手机短信形式向乙发出购买一台笔记本电脑的要约，乙于当日回短信同意要约。但由于“五一”期间短信系统繁忙，甲于 5月3日 才收到乙的短信，并因个人原因于 5月8日 才阅读乙的短信，后于9日回复乙“短信收到”。甲乙之间买卖合同的成立时间是（）。
A. 2008年4月30日 B.2008年5且3日 C. 2008年5月8日 D. 2008年5月9日
20. 政府采购代理机构分为甲级资格和乙级资格。取得乙级资格的代理机构只能代理单项政府采购预算金额（ ）的政府采购项目。
A.1000万以下 B.2000万以下 C.3000万以下 D.5000万以下
21.根据企业破产法的规定，下列关于债权人委员会的表述中，正确的是（）。
A.在债权人会议中应当设置债权人委员会
B.债权人委员会的成员人数最多不得超过7人
C.债权人委员会中的债权人代表由人民法院指定
D.债权人委员会中应当有1名债务人企业的职工代表或者工会代表
22.根据企业破产法律制度规定，下列各项，不属于破产财产的有（ ）。
A.债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入
B.债务人基于仓储保管、加工承揽合同占有、使用的他人财产
C.债务人的出资人未完全履行出资义务时应补缴的出资
D.人民法院受理破产申请后，管理人通过清偿债务取回的质物、留置物
23.根据企业破产法律制度规定，下列各项，不属于破产债权的有（ ）。
A.未到期的债权
B.破产申请受理之日起至破产清偿之日止的债权利息
C.债务人的保证人因代替债务人清偿债务产生的求偿权
D.管理人依照企业破产法规定解除合同，对方当事人因合同解除所产生的损害赔偿请求权
24.在政府采购合同履行过程中，采购人需追加与合同标的相同的货物、工程或者服务的，可以与供应商协商签订补充合同，但所有补充合同的采购金额不得超过原合同采购金额的（）。
A.10% B.15% C.20% D.5%
25. 某股份有限公司于2006年3月发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。2008年4月该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券其他条件，计划再次申请发行公司债券。经审计确认该公司2006年12月底净资产额6000万元。该公司此次发行公司债券最高不得超过（）万元。
A.2400 B.1900 C.1400 D.900
二、多项选择题（下列各小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案，将你选定的答案编号用英文大写字母分别填入括号内。本类题共20小题，每小题2分，共40分。多选、少选、错选、不选均不得分。）
1. 乙以甲公司名义采取下列方式与他人订立的合同，法律效果归属于甲公司的有（ ）。
A.乙使用偷盗的甲公司合同专用章，与善意的丙公司订立的合同
B.乙使用伪造的甲公司合同专用章，与善意的丁公司订立的合同
C.乙使用甲公司交给的合同专用章，超越甲公司授权范围与善意的戊公司订立的合同
D.乙使用甲公司交给的合同专用章，在代理权终止后，与善意的庚公司订立的合同
2.甲与乙签订了一份租房协议。协议规定，如果甲父死亡，则甲将房租与乙居住。这一民事行为性质的认定为（ ）。
A.既未成立，也未生效 B.已成立，但未生效
C.是附条件的民事行为 D.是附期限的民事行为
3.退伙人在合伙企业中退还的财产份额，可以退还货币，也可以退还实物，退还办法（）。
A.由合伙协议约定 B.由全体合伙人决定 C.由退伙人选定 D.由2/3合伙人决定
4.根据《合伙企业法》规定，普通合伙企业中下列各项，须经全体合伙人一致同意方能生效的事项有（）。
A.聘任合伙人以外的他人为合伙企业的经营管理人员 B.转让合伙企业的注册商标
C.接纳新的入伙人 D.改变合伙企业的名称
5.甲欲进入乙、丙的合伙企业，需符合的条件有（）。
A.甲应向乙、丙说明其个人负债情况
B.甲应停止其已从事的与该合伙企业相竞争的业务活动
C.乙、丙一致同意甲入伙，并同甲签订书面入伙协议
D.乙、丙应向甲说明合伙企业的经营状况与财务状况
6.甲、乙、丙、丁四人共同投资设立一家普通合伙性质的水泥制品厂，对该水泥制品厂的事务，下列各项中，可以采取的执行方式有（）。
A.可以由甲、乙、丙、丁四人共同执行
B.可以共同委托富有经营管理经验的王某执行，王某可以取得合伙人的资格
C.可以由甲一人执行
D.可以由甲、乙两人执行
7.个人独资企业不是企业法人，但有一定的主体地位
，其表现是（）。
A.有自己的名称和住所 B.有为法律所保护的财产
C.能独立承担民事责任 D.可依法申请贷款，取得土地使用权
8.甲股份公司注册资本为2000万元，公司现有法定公积金800万元，任意公积金400万元。现甲公司拟以公积金700万元转为公司资本，进行增资派股。甲公司的股东提出有关建议，下述各项不符合《公司法》规定的有（）。
A.将法定公积金600万元、任意公积金100万元转为公司资本
B.将法定公积金500万元、任意公积金200万元转为公司资本
C.将法定公积金400万元、任意公积金300万元转为公司资本
D.将法定公积金300万元、任意公积金400万元转为公司资本
9.根据公司法的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有（）。
A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议
B.因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工
C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出
D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10％
10.根据公司法的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有（）。
A.股东会的决议内容违反法律的 B.董事会的决议内容违反公司章程的
C.董事会的会议召集程序违反法律的 D.股东会的会议表决方式违反公司章程的
11.根据《中外合资经营企业法》的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有（ ）。
A.董事会是合营企业的最高权力机构
B.董事会每半年至少召开一次会议
C.董事会会议应有2/3以上董事出席才能召开
D.合营企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过
12.甲公司为依公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，正确的有（）。
A.甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会
B.甲公司的股东可以约定不按出资比例分配利润，而乙公司的股东必须按照出资比例分配利润
C.甲公司成立时的股东实际缴付的出资额不得低于注册资本的20％，而乙公司成立时的股东实际缴付的出资额没有最低限额
D.甲公司对修改公司章程事项作出决议须经代表2/3以上表决权的股东通过，而乙公司对修改公司章程事项作出决议须经出席董事会会议的董事一致通过
13. 根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者并购境内企业，发生下列情形时，应向国家对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理部门报告的有（）。
A、1年内并购国内关联行业的企业达到8个
B、并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25％
C、并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿人民币
D、并购一方当事人在中国市场占有率已经达到15％
14.甲、乙、丙、丁在中国境内投资设立了一家中外合资经营企业，其中：甲、乙为国有企业，丙为集体所有制企业，丁为外国企业。甲、乙、丙、丁的出资比例依次为30%、30%、10%、30%。该合营企业股东发生的下列行为中，依法应当进行国有资产评估的有（）。
A.甲将出资额全部转让给乙
B.甲将出资额全部转让给丙
C.甲、乙分别将全部出资额转让给丁
D.甲将出资额转让给该合营企业股东以外的另一国有企业
15.根据《证券法》规定，下列行为中，属于损害客户利益的欺诈行为有（ ）。
A.以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格的行为
B.借客户的名义买卖证券
C.不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件
D.违背客户的委托为其买卖证券
16.根据《证券法》规定，下列行为中，属于虚假陈述行为的有（ ）。
A.会计师事务所在审计报告中未能如实说明发行人的负债情况
B.证券经营机构在上市公告书中做出错误的说明
C.证券经营机构不按国家有关法规和证券交易场所业务规则的规定处理证券买卖委托
D.发行人或者发行代理人将证券出售给投资者时未向其提供招股说明书
17.根据我国票据法律制度的规定，下列各项中，属于不可以挂失止付的票据的有（）。
A.已承兑的商业汇票 B.未记载付款人的汇票
C.未填明“现金”字样的银行汇票 D.未填明“现金”字样的银行本票
18.根据票据法规定，下列各项中，属于票据债务人可以对抗一切票据债权人的情形有（）。
A.票据未到期 B.持票人因欺诈方式取得的票据
C.票据的大、小写金额不一致 D.出票人为限制民事行为能力人
19.根据合同法律制度的规定，技术合同价款、报酬或者使用费的支付方式由当事人约定。当事人约定的下列支付方式中，符合规定的有（）。
A.一次总算、一次总付 B.一次总算、分期支付
C.提成支付 D.提成支付附加预付入门费
20.2007年7月5日，甲授权乙以甲的名义将甲的一台笔记本电脑出售，价格不得低于8000元。乙的好友丙欲以6000元的价格购买。乙遂对丙说：“大家都是好朋友，甲说最低要8000元，但我想6000元卖给你，他肯定也会同意的。”乙遂以甲的名义以6000元将笔记本电脑卖给丙。下列说法中，正确的是（）。
A.该买卖行为无效 B.乙是无权代理行为
C.乙可以撤销该行为 D.甲可以追认该行为
三、判断题（请在每小题后面的括号内填入判断结果。你认为正确的用“√”表示，错误的用“×”表示。本类题共10分，每小题1分。判断错误的，每小题扣0.5分。不判断者不得分也不扣分。本类题最低得分为零分）
1.甲公司与乙银行订立一份借款合同，甲公司到期未还本付息。乙银行于还本付息期届满后1年
零6个月时向有管辖权的人民法院起诉，要求甲公司偿还本金、支付利息并承担违约责任。乙银行的行为引起诉讼时效中断。（ ）
2.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务80万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。（ ）
3.甲境内企业由乙国外投资者收购60％的股权，并于2006年10月12日依法变更为中外合资经营企业。经审批机关批准后，乙于2007年1月5日支付了购买股权总金额50％的款项，于2007年3月30日支付了购买股权总金额30％的款项，于2007年9月10日支付了剩余的购买股权款项。乙取得中外合资经营企业决策权的时间为2007年3月30日。（ ）
4.经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体债权人均有约束力。（ ）
5.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（ ）
6. 股份有限公司依法向100人的特定对象发行证券属于公开发行证券。（ ）
7.个人独资企业投资人在申请企业设立登记时，明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。（ ）
8.首次公开发行股票的，持续督导期间为证券发行上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。（ ）
9.甲伪造乙的签章实施票据欺诈行为，给他人造成损失的，乙不承担票据责任。（）
10.经采购人同意，中标、成交供应商可以依法采取分包方式履行合同，政府采购合同分包履行的，中标、成交供应商必须就采购项目和分包项目向采购人负责，分包供应商就采购项目和分包项目承担连带责任。（ ）
四、简答题（本类题共15分，每小题5分）
1.A公司拟向B公司订购一批办公用品，授权本单位员工甲携带一张记载有本单位签章、出票日期为2007年10月19日、票面金额为30万元的转账支票前往采购。10月20日，甲代表A公司与B公司签订了一份价值30万元的买卖合同。该合同约定，A公司于合同签订当日以支票方式一次付款；B公司应当于11月20日前向A公司交付所购全部办公用品。甲在向B公司交付支票时，声明该支票未记载收款人，由B公司自己填写。
B公司在收到该支票后，未在该支票收款人栏内记载自己的名称。2007年10月22日，B公司在与C公司的买卖合同中，直接将支票背书转让给C公司。
10月24日持票人C公司向D银行提示付款，10月26日D银行通知C公司，该支票款项已到账，但却不能支取使用。
要求回答：
（1）A公司交付给B公司的支票未记载收款人，该支票是否有效？说明理由。
（2）B公司将未记载收款人的支票背书转让给C公司是否符合有关规定？说明理由。
（3）D银行通知C公司不能支取使用到账资金是否符合规定？说明理由。
2.中国证监会在对甲上市公司（简称“甲公司”）进行例行检查中，发现以下事实：
（1）2008年2月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。
（2）2008年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35％。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。
（3）2008年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括B企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，表决结果为3票赞成、1票反对。
要求根据有关法律规定，分别回答下列问题：
（1）甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项？并说明理由。
（2）甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项？并说明理由。
（3）甲公司董事会能否通过与B企业的租赁事项？并说明理由。
3. 甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：
（1）7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。
（2）8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。
（3）9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。
（4）10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。
（5）12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。
要求根据《合伙企业法》的规定，分别回答以下问题：
（1）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元？
（2）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元？
（3）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元？
（4）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元？
（5）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元？
（6）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元？
五、案例分析题（本类题共10分）
2008年1月l0日，甲公司与乙公司签订一份买卖合同。合同约定：甲公司向乙公司购买CAT320B型挖掘机5台，每台40万元，共计200万元：合同签订之日起5个工作日内甲公司向乙公司付款100万元，余款自挖掘机交付之后每月5日前支付lO万元，10个月付清；甲公司任何一个月未按期付款，乙公司享有解除合同的权利；货款付清之前，乙公司保留该5台挖掘机的所有权。乙公司在收到100万元货款后3日内交付挖掘机。
甲公司依约支付100万元货款，乙公司在约定时间内向甲公司交付挖掘机时，因合同未约定履行地点及履行费用负担，双方发生争议。在争议未决的情况下，乙公司委托运输公司将挖掘机送到甲公司，为此支付运费l万元。
在乙公司保留挖掘机所有权期间发生以下事实：
（1）甲公司发现一台挖掘机有重大质量问题，无法使用；
（2）甲公司将一台挖掘机出租给丁公司，租期3个月，获得租金10万元；
（3）甲公司连续3个月没有支付货款。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）如何确定该买卖合同的履行地点?说明理由。
（2）甲公司可否因l台挖掘机的质量问题而解除5台挖掘机的买卖合同?说明理由。
（3）在乙公司保留所有权的情况下，挖掘机因洪水所受损失应当由谁承担?说明理由。
（4）在甲公司连续3个月没有付款的情况下，乙公司享有什么权利?说明理由。
（5）甲公司与丁公司之间的租赁合同是否有效?甲公司是否有权收取租金?说明理由。
2008年全国会计专业技术资格考试
中级《经济法》全真模拟试题（一）参考答案
一、单项选择题
1.【答案】C
【解析】对海关、金融、国税、外汇管理等实行垂直领导的行政机关的具体行政行为不服的，应当向其上一级主管部门申请行政复议。
2.【答案】C
【解析】寄存财物被丢失或损毁的，诉讼时效期间为1年。从当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。甲在 2007年5月27日 知道权利被侵害，因此诉讼时效期间为 2007年5月27日 － 2008年5月27日 。
3.【答案】B
【解析】公司董事、监事、高级管理人员离职后“半年内”，不得转让其所持有的本公司股份。
4.【答案】D
【解析】《公司法》规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
5.【答案】C
【解析】债务人以自己的财产设定抵押，抵押权人放弃该抵押权的，其他担保人在抵押权人丧失优先受偿权益的范围内免除担保责任，但其他担保人承诺仍然提供担保的除外。1000-250-500=250万元。
6.【答案】D
【解析】（1）《合伙企业法》规定，普通合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。因此，合伙协议中约定“合伙企业的事务由甲全权负责”是有效的。（2）普通合伙企业各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。因此，“应由甲承担全部民事责任”违反法律规定。
7.【答案】A
【解析】《个人独资企业法》规定，个人独资企业的投资人与受托人或者被聘用的人员之间有关权利义务的限制只对受托人或者被聘用的人员有效，对第三人并无约束力，受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。
8.【答案】C
【解析】《合伙企业法》第50条规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙企业事务时有不正当行为；（4）合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效。被除名人对除名决议有异议的，可在接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉。
9.【答案】B
【解析】外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额上限：（1）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；（2）注册资本在210万美元至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；（3）注册资本在500万美元至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；（4）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
10.【答案】C
【解析】中外合资经营企业的外国投资者出资比例低于注册资本25%的，该企业不能享受合营企业的优惠待遇。
11.【答案】C
【解析】合营企业和合作企业的“外国投资者”可以是个人，“中方投资者”必须是公司、企业或者其他组织，因此选项A说法错误；承担责任形式上，合作企业以其投资或者提供的“合作条件”为限承担有限责任，因此选项B说法错误；盈亏分配上，合作企业属于契约式企业，中外合作各方不以投资数额、股权等作为利润分配的依据，而是通过签订合同具体确定各方的权利和义务，因此选项D说法错误。
12.【答案】C
【解析】根据《证券法》的规定，证券承销期限最长不得超过90日。
13.【答案】C
【解析】根据上市公司信息披露制度的有关规定，上市公司必须在会计年度前3个月、9个月结束后的30日内编制并公告季度报告。
14.【答案】B
【解析】确定的金额是汇票绝对应记载事项，如果汇票上记载金额不确定，汇票无效。
15.【答案】B
【解析】背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力。
16.【答案】D
【解析】背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任（票据责任）。选项D说法错误。
17.【答案】A
【解析】在判决前，丧失的票据出现时，付款人应以该票据正处于诉讼阶段为由暂不付款，而将情况迅速通知失票人和人民法院。法院应“终结”诉讼程序。
18.【答案】C
【解析】根据《合同法》规定，借款人提前还借款的，除当事人另有约定外，应当按照实际借款的期限计算利息。
19.【答案】B
【解析】承诺生效时合同成立，承诺通知到达要约人时生效，采取数据电文形式订立合同该数据电文进入该特定系统的时间，视为承诺到达时间。甲 5月3日 收到乙承诺短信，此时合同成立。
20.【答案】 A
【解析】根据《政府采购法》的规定，取得乙级资格的政府采购代理机构只能代理单项政府采购预算金额1000万元以下的政府采购项目。
21.【答案】D
【解析】在债权人会议中“可以”设置债权人委员会；债权人委员会的成员人数最多不超过9人；债权人委员会中的债权人代表由债权人会议选任、罢免。
22.【答案】B
【解析】人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。如破产企业内属于他人的财产（债务人基于仓储保管、加工承揽、委托交易、代销、借用、租赁等法律关系占有、使用的他人财产），由该财产的权利人通过管理人行使取回权取回，不属破产财产。
23.【答案】B
【解析】附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。
24.【答案】A
【解析】政府采购合同履行过程中，采购人
需追加与合同标的相同的货物、工程或者服务的，可以与供应商协商签订补充合同，但所有补充合同的采购金额不得超过原合同采购金额的10%。补充合同必须采用书面形式，并自签订之日起7个工作日内，由采购人将补充合同副本报同级财政部门和其他有关部门备案。
25.【答案】C
【解析】6000×40%-1000=1400万元。
二、多项选择题
1.【答案】CD
【解析】无权代理是指没有代理权而以他人名义进行的民事行为。无权代理包括三种情况：一是没有代理权的代理；二是超越代理权的代理；三是代理权终止后而为的代理。此外，无权代理人所为的代理行为，善意相对人有理由相信其具有代理权，在此情形下，被代理人应当承担代理的法律后果。学理界称此种情况为“表见代理。”
2.【答案】BD
【解析】（1）附期限的民事法律行为，在所附期到来时生效或者解除。（2）期限是必然要到来的事实，这是与附条件的法律行为所附条件的根本区别。
3.【答案】AB
【解析】退伙人在合伙企业中的财产份额的退还办法，由合伙协议约定，或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
4.【答案】ABCD
【解析】除ABCD选项外，处分合伙企业不动产、向企业登记机关申请办理变更登记手续、以合伙企业名义为他人提供担保等都要经全体合伙人一致同意。
5.【答案】CD
【解析】《合伙企业法》规定，新合伙人入伙时应经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业经营状况和财务状况。
6.【答案】ACD
【解析】根据《合伙企业法》规定，各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。
7.【答案】ABD
【解析】个人独资企业不具有法人资格、无独立承担民事责任的能力。
8.【答案】ABC
【解析】（1）《公司法》规定，用法定公积金转增资本时，公司所存留该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。（2）（800-X）/2000=25%；X=300万元。留存的法定公积金不得少于500万元（800-300）。
9.【答案】AC
【解析】公司将股份奖励给本公司职工而收购股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5％；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
10.【答案】BCD
【解析】公司股东会或股东大会、董事会的“决议内容”违反法律、行政法规的无效。股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
11.【答案】AC
【解析】（1）董事会会议至少每年召开一次。（2）合营企业章程的修改，合营企业的中止、解散，合营企业注册资本的增加、减少，合营企业的合并、分立等事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。（3）中外合作经营企业章程的修改、注册资本的增加或减少、合作企业的合并、分立、变更组织形式、解散以及资产抵押等事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。
12.【答案】ABCD
【解析】教材P39-40；51-58；157
13.【答案】BC
【解析】外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：（1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；（2）1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；（3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；（4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%的。
14.【答案】ABCD
【解析】P403（1）非上市公司国有股东股权比例变动、（2）产权（股权）转让应当进行资产评估。
15.【答案】BCD
【解析】A选项所述情形属于操纵市场的行为，B、C、D项属欺诈客户的行为。
16.【答案】AB
【解析】制造虚假信息包括（1）编造、传播虚假信息和（2）作虚假陈述或信息误导两种情况。编造、传播虚假信息即凭空捏造信息或歪曲、篡改已有的信息，并加以宣传。虚假陈述是指行为人故意对证券的发行、交易及其相关活动的性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或含有重大遗漏的陈述或诱导，致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定。信息误导指行为人非故意地作出了虚假陈述。
17.【答案】BCD
【解析】未填明“现金”字样的银行汇票、未填明“现金”字样的银行本票丧失不得挂失止付。
18.【答案】ABCD
【解析】对物的抗辩是指基于票据本身的内容而发生的事由所进行的抗辩。票据债务人可以以物的抗辩对抗一切票据债权人。对物抗辩主要包括以下情形：票据应记载的内容有欠缺、票据债务人无行为能力、无权代理或越权代理、票据上有禁止记载事项；背书不连续；因欺诈、偷盗、胁迫、恶意、重大过失取得票据；票据未到期或付款地不符；票据失效；有伪造、变造情形等。
19.【答案】ABCD
【解析】技术合同价款、报酬或者使用费的支付方式由当事人约定，可以采取一次总算、一次总付或者一次总算、分期支付，也可以采取提成支付或者提成支付附加入门费的方式。
20.【答案】BD
【解析】行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任，该合同属于效力待定合同，而不直接归为无效；合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。
三、判断题
1.【答案】√
【解析】（1）根据《民法通则》规定，引起诉讼时效中断的事由有：权利人提出诉讼；当事人一方向义务人提出请求履行义务的要求；当事人一方同意履行义务。（2）诉讼时效的中止是指在诉讼时效进行期间，因发生法定事由（不可抗力或其他障碍）阻碍权利人行使请求权，诉讼时效依法暂时停止进行，并在法定事由消失之日起继续计算。
2.【答案】√
【解析】一个合伙人或者数个合伙人在执行活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
3.【答案】×
【解析】通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，有特殊情况需要延长支付者，经审批机
关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额60%以上，在1年内付清全部购买金。控股投资者在付清全部购买金额之前不能取得企业决策权。
4.【答案】×
【解析】经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债权人均有约束力。和解债权人是指人民法院受理破产申请时对债务人享有无财产担保债权的人。
5.【答案】√
【解析】教材P59。
6.【答案】×
【解析】根据《证券法》的规定，下列情形属于公开发行证券：（1）向不特定对象（社会公众）发行证券的；（2）向特定对象（发行人的内部人员，如股东、公司员工、亲朋好友以及机构投资者等）发行证券累计超过200人的；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。
7.【答案】√
【解析】教材P101。
8.【答案】√
【解析】证券发行上市后，首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
9.【答案】√
【解析】被伪造人没有在票据上进行签章，不承担票据责任。
10.【答案】×
【解析】经采购人同意，中标、成交供应商可以依法采取分包方式履行合同。（2）政府采购合同分包履行的，中标、成交供应商必须就采购项目和分包项目向采购人负责，分包供应商就分包项目承担责任。
四、简答题
1.【答案】（1）A公司交付给B公司的支票未记载收款人，该支票有效。票据法规定，收款人不是支票的绝对必要记载事项。（2）B公司将未记载收款人的支票背书转让给C公司不符合规定。支票上未记载收款人名称的，经出票人授权，可以补记。未补记前，支票不得背书和提示付款。（3）D银行通知C公司不能支取使用到账资金符合规定。以背书转让的汇票，背书应当连续。如果背书不连续的，付款人可以拒绝向持票人付款。B公司将未记载收款人的支票背书转让给C公司，属于背书不连续。
2.【答案】（1）甲公司股东大会可以通过该担保事项。公司为股东提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本题接受担保的A企业未参与该项表决，出席股东大会的其他股东所持表决权为9000万股，赞成票（5000万股）超过了半数。（2）甲公司股东大会不能通过该担保事项。上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本题中，该项担保未经出席会议的股东所持表决权（15000万股）的三分之二以上通过。（3）甲公司董事会可以通过该租赁事项。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题中，无关联关系董事为5人，出席会议的董事人数为4人，赞成票为3票，均符合法定要求。
3.【答案】（1）债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。（2）债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。（3）债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。（4）债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。（5）债权人B银行不能要求戊清偿全部的60万元。（6）债权人B银行可以要求庚清偿全部的60万元。
五、案例分析题
【答案】（1）应该在乙所在地履行。合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。依照以上的规定仍不能确定的，对于履行地点需要按照如下原则进行确定：履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。本题甲是收取货物、交付货款的一方，乙是收取货款、交付货物的一方，所以应该在乙所在地履行。（2）甲不可以因此而解除合同。标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除，但该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同。本题仅有一台挖掘机存在质量问题，而且这不影响其他挖掘机的质量，因此甲不可以解除整个的合同。（3）应该由甲承担损失。标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本题约定的所有权保留条款对风险的移转没有影响，挖掘机已经交付给甲了，所以应该由甲承担损失。（4）乙可以要求甲支付全部的价款或者解除合同。分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。本题没有支付的金额是30万元，为全部分期付款金额的30%，乙可以要求甲支付全部的价款或者解除合同。（5）租赁合同有效，甲有权收取租金。附条件的法律行为，条件成就时，该法律行为的效力发生。本题中，“货款付清”是5台挖掘机“所有权”转移的条件，由于条件尚未成就，5台挖掘机的所有权虽然未转移，但是根据《物权法》的规定，物权包括所有权、用益物权和担保物权，甲此时虽然不享有所有权，但还享有用益物权中的占有、使用和收益的权利，出租财产属于收益的权利，因此，甲有权出租该挖掘机并有权收取租金。
